إن جمع الأموال للاستثمار في الكويت ينطوي على تعقيدات ومخاطر معينة، كما هو الحال في جميع الولايات القضائية. مؤلف هذا المقال – الذي كتب عددًا من التحليلات المنشورة هنا – يتناول المنطقة.
المقال التالي، من كاثي براند (في الصورة)، CEO Sales Road Maps Online®، يستكشف المشكلات التي تواجه مديري الأصول، بما في ذلك مديري صناديق الاستثمار البديلة (AIFMs) عند جمع الأموال في منطقة الخليج والشرق الأوسط. هذه المقالة تولي اهتماما خاصا للكويت. هذا هو نوع التحليل التفصيلي الذي يسر هذا المنشور مشاركته، لأننا نعلم أنه يحتوي على معلومات لا تقدر بثمن لمديري الثروات وغيرهم من العاملين مع العملاء في هذه المنطقة.
وكما هو الحال دائمًا، يؤكد فريق التحرير على أن وجهات النظر هنا لا تشاركها هذه المطبوعة بالضرورة. إذا كنت ترغب في التعليق، يرجى إرسال بريد إلكتروني إلى tom.burroughes@wealthbriefing.com
وكجزء من حملات جمع الأموال العالمية، تعمل شركات إدارة الأصول المالية الإسلامية ومديرو الأصول بشكل متزايد على توسيع نطاق جمع الأموال (جغرافيًا) ليشمل المستثمرين في منطقة الشرق الأوسط. وقد يشمل المستثمرون المستهدفون صناديق الثروة السيادية، والأفراد ذوي الثروات العالية، والكيانات المملوكة للحكومة، وصناديق التقاعد الوطنية.
يستهدف العديد من مديري الصناديق عادةً ست ولايات قضائية (“6 الأساسية”) في الشرق الأوسط لجهودهم في جمع الأموال: الإمارات العربية المتحدة (الإمارات العربية المتحدة السبع، بما في ذلك دبي وأبو ظبي)، والبحرين، والكويت، والمملكة العربية السعودية، وعمان، والإمارات العربية المتحدة. دولة قطر. لا يوجد نظام تنظيمي موحد لتسويق الصناديق عبر الحدود في منطقة الشرق الأوسط: فكل دولة لديها لوائح مختلفة لأغراض تسويق الصناديق عبر الحدود.
قامت شركة Global Sales Compliance Ltd® بتتبع تطور لوائح التسويق القطرية في الشرق الأوسط (وعالميًا) على مدار العقدين الماضيين. يشارك الرئيس التنفيذي لدينا رؤاه حول كيفية التحول الذي طرأ على لوائح تسويق الصناديق الاستثمارية في منطقة الشرق الأوسط. إنهم يتغيرون ليس فقط لتلبية احتياجات ناخبيهم الذين يستثمرون في الصناديق الأجنبية التي يديرها مديرو الأصول المالية / الأصول الخارجية في الخارج ولكن أيضًا لنشر تقنيات إنفاذ جديدة تحمي المستثمرين المحليين في البلاد.
في هذه المقالة، نقدم نظرة ثاقبة لحركة الإنفاذ الأخيرة في الكويت.
ما هو المجال التنظيمي للتسويق عبر الحدود في الشرق الأوسط؟
ويمكن وصف اللوائح التنظيمية في منطقة الشرق الأوسط المتعلقة بإدارة الأصول المالية الإسلامية/مديري الأصول الأجانب الذين يقومون بتسويق أموالهم عبر الحدود في كل من البلدان الستة بأنها “آخذة في النمو”. وبالنظر إلى لوائح تسويق الصناديق “على نطاق تطوري” في جميع أنحاء العالم (أكثر من 60 دولة)، فإن لوائح الولايات القضائية في الشرق الأوسط لا تزال أقل “تطورًا” من تلك الموجودة في العديد من الولايات القضائية في الغرب أو آسيا. وينطبق هذا بشكل خاص فيما يتعلق بإعفاءات التسويق الخارجي. والاستثناء هو إسرائيل، التي تقع جغرافيا في منطقة الشرق الأوسط ومع ذلك لديها نظام تنظيمي متطور على قدم المساواة مع الولايات القضائية الغربية.
يبدو أن بعض مديري الأصول المالية الإسلامية / مديري الأصول الأجانب يؤمنون بأسطورة الصناعة القائلة بأن جمع الأموال في دول الشرق الأوسط لا يزال يعادل “الغرب المتوحش” قبل 30 عامًا، عندما لم يكن المنظمون يفرضون قواعد تسويق الأموال … لأنه لم تكن هناك قواعد يجب اتباعها .
نحن هنا لنقول إن أيام “تسويق رعاة البقر (الغرب المتوحش)” في دول الشرق الأوسط قد انتهت.
قوة طلب المستثمرين في تشكيل الأنظمة المالية الوطنية في الشرق الأوسط
على نحو متزايد، يستثمر العملاء من المؤسسات والقطاع الخاص في كل دولة من دول الشرق الأوسط في فرص استثمارية فريدة تديرها شركات إدارة الأصول المالية الأجنبية الأجنبية / استراتيجيات الاستثمار الخارجية الفريدة لمديري الأصول والتي لا تتوفر من مديري الأصول المحليين. تبحث الكيانات المملوكة للحكومة وصناديق الثروة السيادية وصناديق التقاعد الحكومية بشكل متزايد عن تنويع ألفا والمحفظة، مما يؤدي إلى الطلب على الصناديق التي تديرها شركات إدارة الأصول المالية / مديري الأصول في الخارج. يستثمر عملاء إدارة الثروات الخاصة أيضًا عالميًا، ويطالبون بالوصول إلى مجموعة من استراتيجيات ومنتجات الاستثمار المتنوعة من مقدمي الصناديق الأجنبية.
تستجيب السلطات القطرية الوطنية (NCAs) في مناطق الشرق الأوسط لهذا النشاط الاستثماري التأسيسي مع المديرين الأجانب من خلال إصلاح وتوضيح و”تحديث” اللوائح التنظيمية في بلادهم. إنهم يفعلون ذلك لتحقيق التوازن بين حماية ناخبيهم المستثمرين وإفادة مصالحهم. الاقتصاد الخاص (أي شرط تعيين وكلاء محليين مرخصين/موزعي أموال، وما إلى ذلك).
ما هي المخاطر السلبية التي نواجهها فيما يتعلق بجمع التبرعات في الشرق الأوسط؟
إذا قمت بانتهاك لوائح تسويق الصناديق القطرية أثناء جمع التبرعات في الشرق الأوسط – كما هو الحال في جميع الولايات القضائية – فقد تنطبق عليك مخاطر التوزيع الخمسة الرئيسية:
1. مخاطر العقوبات؛
2. مخاطر التقاضي.
3. مخاطر مطالبات المستثمر بإلغاء حقوقه؛
4. مخاطر السمعة. و
5. مخاطر الامتياز التجاري.
ما هي الأدوات التي تستخدمها وكالات الرقابة الوطنية في الشرق الأوسط لفرض عقوباتها؟
يبدو أن الغرامات هي آلية التنفيذ الأكثر شيوعًا من قبل سلطات الرقابة الوطنية في الشرق الأوسط (العقوبات الإدارية بدلاً من العقوبات الجنائية، مثل السجن).
لقد أصبح بعض مديري الأصول المالية الإسلامية / مديري الأصول الذين يقومون بجمع الأموال في منطقة الشرق الأوسط منزعجين بشكل مفهوم بشأن احتمال فرض العقوبات من قبل وكالات الرقابة الوطنية في المنطقة. وفقًا لمستشارنا الكويتي، فإن بعض الهيئات التنظيمية، مثل هيئة أسواق المال الكويتية، صرحت تاريخيًا بشكل غير رسمي (غير رسمي) أن “همهم الأساسي ليس تسويق الأوراق المالية للعملاء من المؤسسات أو العملاء “المرموقين”، بل بالأحرى إلى ” مستثمرين أقل تطوراً». وفي الماضي، اختارت هيئة أسواق المال الكويتية فرض عقوبات مثل الغرامات على السلوك غير القانوني مع المستثمرين الأفراد ولكن ليس مع المستثمرين من المؤسسات.
ولكن لا تشعر بالرضا عن النفس وتعتقد أنه يمكنك انتهاك نظام صناديق الاكتتاب الخاص في الكويت لأن هيئة أسواق المال لن تتدخل وتفرض عقوبات على التسويق المؤسسي. إذا تعرضت للعقوبات، فقد تتجاوز مخاطر الجانب السلبي الاضطرار إلى دفع “غرامة معقولة” نسبيًا لإخراجك من المشكلة.
بعد سنوات عديدة من “التنفيذ الانتقائي”، بدأت هيئة أسواق المال في الكويت إجراءات إنفاذية لانتهاكات نظام الطرح الخاص لصناديقها في المثال التالي لعام 2024:
في يناير 2024 أعلنت هيئة أسواق المال قرار مجلس التأديب رقم. مرسوم رقم 52 لسنة 2023 يقضي بفرض غرامات مالية قدرها 30 ألف دينار كويتي (97650 دولارا) على البنك الأهلي المتحد لقيامه بتسويق وحدات نظام استثمار جماعي أجنبي في الكويت دون الحصول على ترخيص من هيئة أسواق المال الكويتية.
قد تبدو هذه العقوبات الإدارية (الغرامات) تافهة من حيث “المخاطر السلبية” ولكنها يمكن أن تكون مجرد قمة جبل الجليد: فالخطر الحقيقي “اللكمة المؤلمة” لأي شخص ينتهك نظام الاكتتاب الخاص في الكويت هو خطر التقاضي. وهذا أمر مؤثر بشكل خاص وليس بالمعنى الجيد: يمكن أن تؤدي الدعاوى القضائية للمستثمرين إلى مخاطر تتعلق بالسمعة والامتياز التجاري. وقد يكون التخلص منها أكثر صعوبة: فهي أنواع مخاطر التوزيع التي تضر بصافي أرباحك أكثر من غيرها.
هل تعتقد أن المستثمرين المؤسسيين، وحتى المستثمرين شبه الحكوميين في الكويت، لن يقاضوا؟ فكر مرة اخرى.
توضح دراسة الحالة الخاصة بالكويت أدناه كيف يمكن أن تسير عملية جمع التبرعات بشكل خاطئ في الكويت.
دراسة حالة مخاطر التوزيع: الكويت
على سبيل الخلفية، فإن النظام التنظيمي للاكتتاب الخاص في الكويت – المطبق على جمع الأموال من الأموال الأجنبية من المستثمرين المقيمين في الكويت – صارم ومكلف ومتشدد ومن المستحيل عمليا على مدير أصول غير كويتي الوفاء به فيما يتعلق بإكمال الاكتتاب بنجاح وفي الوقت المناسب. تسجيل الصناديق الأجنبية لدى هيئة أسواق المال. بالإضافة إلى ذلك، لا توجد إعفاءات للتسويق الخارجي من الترخيص وتسجيل الصندوق لتسويق صندوقك في الكويت من الخارج.
ننصح العملاء بتوخي الحذر الشديد بشأن التعامل مع المستثمرين الكويتيين. تعد مخاطر التقاضي عاملاً رئيسياً يعتمد على العديد من الدعاوى القضائية رفيعة المستوى التي رفعتها المؤسسات الكويتية وصناديق التقاعد الحكومية ضد صناديق الاستثمار المتداولة.
تشمل الأمثلة دعوى قضائية رفعها صندوق تقاعد حكومي كويتي كبير عام 2019 ضد أحد أكبر صناديق التحوط المدرجة في العالم (شركة مدرجة في لندن) في محكمة العدل العليا في لندن. إن رفع القضية إلى موطن مدير صندوق التحوط في المملكة المتحدة في لندن يضمن أقصى قدر من الضرر لسمعة وامتياز الأعمال لصندوق التحوط الذي يقع مقره في المملكة المتحدة.
حدثت قضية رئيسية أخرى في عام 2009 (ناتجة عن الأزمة المالية لعام 2008) حيث رفعت مؤسسة كويتية (مستثمر مؤسسي شبه حكومي) دعوى قضائية مثيرة للجدل ضد شركة أسهم خاصة أمريكية رائدة بعد أن خسر المستثمر الكويتي أموالاً في صندوق يديره صندوق الأسهم الخاصة حازم. وزعمت أن شركة الأسهم الخاصة الأمريكية انتهكت القوانين الكويتية عندما قامت بتسويق أموالها إلى المستثمر الكويتي، حيث قامت بنقل فرق المبيعات الأمريكية إلى مدينة الكويت للحصول على أموال شركة الأسهم الخاصة في الكويت، في انتهاك لنظام الاكتتاب الخاص والترخيص في الكويت.
ما تلا ذلك كان سنوات من الجدل بين الطرفين لتحديد الاختصاص القضائي في محكمة كويتية مقابل شركة الأسهم الخاصة الأمريكية التي أرادت أن تنظر القضية في المحاكم الأمريكية. كانت هذه الدعوى القضائية المثيرة للجدل والبارزة مكلفة بالنسبة لـ AIFM الأمريكية، وتسببت – كما يقول البعض – في ضرر كبير لسمعتها وامتيازها التجاري، وهي ممارسة مكلفة يمكن تجنبها باستخدام أدوات الامتثال الصحيحة.
ملخص
يمكن أن يكون جمع الأموال في AIF (صندوق الاستثمار البديل) من المستثمرين في الشرق الأوسط بمثابة استراتيجية عمل جذابة. ومن المقبول أيضًا ممارسة الصناعة.
يتعين على مديري الأصول المالية الإسلامية/مديري الأصول أن يعرفوا أن جمع الأموال في الشرق الأوسط ليس “الغرب المتوحش” قبل عقدين أو ثلاثة عقود من الزمن: هناك قواعد يجب عليك اتباعها، كما أن وكالات الاعتماد الوطنية في جميع أنحاء المنطقة في وضع التنفيذ كما توضح دراسة حالة الكويت.
ومع ذلك، لا تعتقد أنه يمكنك فقط دفع غرامة والابتعاد إذا خرقت لوائح تسويق الصناديق القطرية: كما يظهر تاريخ الكويت، ستطلب المؤسسات الكويتية التعويض في المحاكم، وقد فعلت ذلك عندما تخسر أموالاً في صندوقك، وخاصةً عندما تنتهك قوانين بلادهم.
حافظ على تخفيف مخاطر التوزيع الخاصة بك من خلال الالتزام بلوائح تسويق الصناديق في كل بلد في جميع الأوقات.
إن امتيازك التجاري في الشرق الأوسط، والسمعة التي اكتسبتها بشق الأنفس، وقاعدة العملاء، كلها أمور ذات قيمة كبيرة جدًا بحيث لا يمكنك خسارتها. مع تزايد الطلب الذي يحركه المستثمرون في الشرق الأوسط على فرصك الاستثمارية الفريدة، فإن الامتثال للتسويق عبر الحدود أمر منطقي من الناحية التجارية.
